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Der frustrierte, junge Fabrikarbeiter Joji findet auf dem Müll ein seltsames, scheinbar lebloses Spinnengetier. Anderntags rettet er die schöne Sachiko vor den Belästigungen seines Chefs Tanaka san. Sachiko folgt Joji zum Dank in dessen Junggesellenwohnung, wo sich beide ihre Zuneigung gestehen. Doch bevor die Verliebten wirklich zur Sache kommen können, ergreift plötzlich das überaus lebendige, außerirdische Spinnenwesen Besitz von Sachiko und transformiert sie in ein abscheuliches Mutantenwesen (Neoborg), das fortan das Duell mit anderen Neoborgs sucht. Joji, ebenfalls infiziert, gelingt es, die vollständige Transformation zu verhindern. Nun will er Sachiko retten, oder das, was von ihr übrig geblieben ist. Der dunkle Held der Neo-Generation erwacht zum Leben.